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  かいばら会計通信  貝原会計事務所  第550号   2015.03.12
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
◆◆ 目次 ◆◆
1.民法が改正される見込み
2.取締役の任期は10年まで延ばすことができます。
3.編集後記
4.お知らせ

===================================
1  民法が改正される見込み
===================================
民法が120年ぶりに改正される見込みです。
社会・経済の変化に対応させること、規定を明確化することにより、国民一般
にわかり易いものにするといった観点から今回の改正に至ったそうです。
改正案では、多岐にわたり約200項目にも及びますが、注目されている点を
紹介したいと思います。

主な改正案は、
1.短期消滅時効の廃止
   飲食店のツケは1年、医師の診察料は3年など短期の事項については、
   一律5年となります。
2.法定利率の引き下げ
   5%から3%に引き下げ、3年ごとに見直すことになります。
3.保証人の保護の強化
   個人が中小企業の連帯保証人になる場合の制限が設けられます。
4.敷金は原則返還
   マンションなどを賃貸する場合に家主に支払う敷金ですが、退去時に修
   繕費などの原状回復費用と相殺されるケースが多いのですが、改正案で
   は、年月に応じた自然に発生する劣化に係る原状回復費は家主が負担す
   ることとし、敷金から引かれるのは借主が壊した箇所の修繕費とされて
   います。

その他にも改正項目が上げられていますが、敷金の返還については、結構気に
なる方がおられるのでは、ないでしょうか? 詳しい内容がわかりましたらお
伝えしていきたいと思います。


===================================
2 取締役の任期は10年まで延ばすことができます。
===================================
取締役の任期は原則2年ですが、株式譲渡制限会社では、定款で取締役の任期
を最長10年(10年以内であれば、何年でもOK)まで延ばすことができま
す。

■取締役の任期を10年にした場合のメリット

(1)登記の手間が省ける事と費用のコストダウン出来ます。
2年から10年に延びたことにより、通常2年毎の登記費用1万円(規模によ
っては3万円)がかからなくなります。

オーナー企業のような閉鎖的な会社では、役員が変わることはまれですし、役
員に変更がなくても重任の手続きをとらなければならない為、任期を10年に
するメリットは大きいです。

(2)選任された取締役側から見ると、任期が長いため、長期的な視点で経営戦
略を構築、実行するなどして、業績を上げることが可能となります。 
  

■取締役の任期を10年にした場合のデメリット

取締役は、任期を決めて任用した場合には、任期いっぱい取締役を委任しなけ
ればなりません。定款で任期を10年と規定している場合には、10年の委任
契約をするということです。 
  
(1)任期の途中で取締役を解任する場合にデメリットが発生します。

選任した取締役は必ずしも期待に応えてくれる人物であるとは限りません。経
営能力に欠けることがわかれば、任期の途中に解任することもできます。解任
自体は株主総会の決議ですることができるのですが、問題はその後。 

解任後、その取締役が会社に対して解任には合理性がなく、解任決議を無効だ
と訴えたり、解任によって生じた損害を賠償するよう請求してくる可能性があ
るのです。
つまり、10年間という任期が満了するまでの間に得られたはずの役員報酬
(の残り)を支払えということです。 

解任した取締役に明らかな落ち度があれば、損害賠償請求はしてこない可能性
は高いのですが、万が一、損害賠償請求をされた場合、正当な理由がなく解任
する場合に面倒なことが予想されます(正当な理由がなくても「解任」するこ
とが可能ですし、損害賠償請求をされた場合、対抗もできます)。 
 
これに対して、任期が短い場合には、最悪、任期満了まで待って退任して会社
を去ってもらうことができます。 


(2)任期を10年にすると任期が満了していることに気付かないというデメリ
ット

役員の任期満了による登記手続きを忘れた場合には、数万円の過料に課せられ
ることになります。 

さらに、最後の登記から12年経過すると、「株式会社のみなし解散」といっ
て、法務局が職権で解散の登記をしてしまう制度がありますので注意して下さ
い。 

■まとめ
1人取締役や、取締役を信頼しておりの変更が今後あまり起きないようでした
ら10年に設定して、費用を浮かせるメリットの方が大きいでしょう。。
そうでない場合は逆に登記費用がかかったとしても短くしておいた方が良い言
えます。

また監査役設置会社の場合、監査役の重任登記を取締役と同時に行えば同じ費
用で登記が出来ますので、監査役と取締役で任期の足並みを揃えておくのもコ
ストダウンとなります。

===================================
3 編集後記
===================================
貝原会計の秦です。最近、錦織選手の躍進に感動しています。
躍進の理由にメンタル面の成長が大きいとの事です。
何事もメンタルが大切だなと思いました。
                               (秦)                        
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